作者：大隊長金融

人多力量大，大力出奇跡。

多個投資人聯合有哪些好處？錢更多、產業資源更豐富，可以分擔風險，也可以“互通有無”。

這些都是管理人、債權人、政府樂意看到的情形，投資聯合體通過遴選的可能性自然會增大。

如果聯合體里的投資人對各自的“打法”很熟悉，那么在通過遴選的問題上，更能起到事半功倍的效果。比如，在國內芯片領域“航母”級企業紫光集團的破產重整中，最終中選投資聯合體牽頭方的智路資本和建廣資產就是老朋友，曾在多個投資并購項目中合作過。

所以，聯合體組得好很重要，找誰聯合，值得深思熟慮。

找普通的投資伙伴，資金實力、信譽都是要考慮的最重要因素。那么，找重整投資的合作伙伴，有什么特別嗎？

你首先得看看投資人的招募公告里有哪些基本要求，比著這些要求找伙伴。比如，招募公告可能要求投資人的財務狀況與信用良好、資金來源合法、無重大違法行為、控股股東或實控人財務和信用良好等等，甚至，在一些投資額較大的項目中，還會要求投資人的實繳注冊資本達到一定門檻。

招募公告會一般會寫明白是聯合體中的每一個投資人都得符合這些要求，或是只要部分投資人符合這些要求即可。

此外，重整投資是希望讓企業“起死回生”。投資人評審委員會在遴選投資人時，通常對投資人的業務盤活能力很看重。這樣，與企業從事同一行業或上下游行業、與企業具有產業協同性的投資人會更受青睞。

所以，我們常看到的投資聯合體一般會有以下兩種組合方式：產業投資人+產業投資人，或產業投資人+財務投資人。當然，多個單純的財務投資人也可以組合作為投資聯合體，這多是因為資金需要量大，一個財務投資人吃不下、或者希望分擔風險。

那么，投資人可以找企業的現有股東組成投資聯合體嗎？

現有股東對企業的熟悉度高，一般能有效減少信息不對稱，也有利于后續企業的復興，這是與現有股東聯合的好處。

然而，投資人的遴選可能涉及管理人、債權人、政府等多方評估，這些評估方對于現有股東的經營管理能力可能有所顧慮，甚至會懷疑現有股東會通過重整程序“金蟬脫殼”，故意逃避廢債。

企業的困境不是或者主要不是現有股東造成的，評估方的顧慮會少一些。

因此，總體來說，聯合現有股東一起參與重整投資相對敏感，可能對于贏得遴選反而有不可控的影響，還需投資人謹慎考慮。

盡管“人多力量大”，但投資聯合體模式的問題也顯而易見：人多是非多。

有些投資人希望將企業納入自身的產業鏈，而有些投資人則單純是想獲得財務回報，各投資人的利益需求可能不一致。如果聯合投資人之間談崩了，重整計劃也無法成功，從根本上說，必須要理解和接受彼此的投資動機，才有聯合的基礎。

為避免出現聯合體成員“內訌”，管理人在發布投資人招募公告時，一般會要求投資人說明各自的出資額度、占股比例、保證金承擔比例、權責分工等。管理人還會要求聯合投資人相互承諾承擔連帶責任，這樣，一個投資人掉了鏈子，其它投資人就得接上。

當然，即使聯合投資人都對外承擔了連帶責任，投資人內部仍然可以定好規矩。比如，需要清楚約定好，聯合體對外作出的決策由誰說了算；再如，如果有哪個投資人出了問題，讓伙伴背了鍋，那出問題的投資人就得賠償背了鍋的伙伴。

甚至，投資人之間也可以約定退出安排。比如，可以約定投資人在一定期限內都不能退出，這樣的合作才能更穩定；或者，可以約定財務投資人能在一定條件下將股份強行出售給戰略投資人（或者反之，戰略投資人能在一定條件下強行購買財務投資人的股份）。

預期清楚，做好預案，一致行動。

這才有聯合的力量。

本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 投資困境企業專題八 | 聯合的力量