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基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及工作指引簡(jiǎn)評(píng)

君合法律評(píng)論 君合法律評(píng)論
2021-02-22 16:12 10450 0 0
上交所、深交所、證券業(yè)協(xié)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及工作指引簡(jiǎn)評(píng)

作者:李海浮、高陽(yáng)

來(lái)源:君合法律評(píng)論(ID:JUNHE_LegalUpdates)

近日,上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)、深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證券業(yè)協(xié)會(huì)”)及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)陸續(xù)公布了基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)(以下簡(jiǎn)稱“基礎(chǔ)設(shè)施基金”)相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及工作指引,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施基金的盡職調(diào)查、審核、掛牌、交易、發(fā)售、運(yùn)營(yíng)操作等環(huán)節(jié)作出了具體規(guī)定。

上交所、深交所配套規(guī)則

2021年1月29日,上交所和深交所正式公布了基礎(chǔ)設(shè)施基金的業(yè)務(wù)辦理、審核和發(fā)售相關(guān)規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“配套規(guī)則”)。配套規(guī)則包括以下文件:

  • 《上海證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)業(yè)務(wù)辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《上交所業(yè)務(wù)辦法》”);

  • 《上海證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)規(guī)則適用指引第1號(hào)——審核關(guān)注事項(xiàng)(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《上交所審核指引》”);

  • 《上海證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs)規(guī)則適用指引第2號(hào)——發(fā)售業(yè)務(wù)(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《上交所發(fā)售指引》”);

  • 《深圳證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金業(yè)務(wù)辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《深交所業(yè)務(wù)辦法》”,與《上交所業(yè)務(wù)辦法》合稱為“《業(yè)務(wù)辦法》”);

  • 《深圳證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金業(yè)務(wù)指引第1號(hào)——審核關(guān)注事項(xiàng)(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《深交所審核指引》”),與《上交所審核指引》合稱為“《審核指引》”);

  • 《深圳證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金業(yè)務(wù)指引第2號(hào)——發(fā)售業(yè)務(wù)(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《深交所發(fā)售指引》”,與《上交所發(fā)售指引》合稱為“《發(fā)售指引》”)。

配套規(guī)則與此前上交所及深交所于2020年9月4日的征求意見(jiàn)稿(以下簡(jiǎn)稱“意見(jiàn)稿”)相比,存在部分變化,簡(jiǎn)要梳理如下:

(一)《業(yè)務(wù)辦法》與意見(jiàn)稿的主要區(qū)別

1、對(duì)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查

根據(jù)意見(jiàn)稿,基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人都應(yīng)當(dāng)對(duì)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分盡職調(diào)查;而根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第十一條,僅需由基金管理人對(duì)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

2、資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)申請(qǐng)文件

根據(jù)意見(jiàn)稿,資產(chǎn)支持證券管理人申請(qǐng)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)的,應(yīng)當(dāng)提交包括原始權(quán)益人近3年(未滿3年的自成立之日起)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告(如有),以及經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目未來(lái)可供分配金額測(cè)算報(bào)告;而根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第十二條,上交所不再要求提交上述兩項(xiàng)材料。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

3、戰(zhàn)略配售

(1) 戰(zhàn)略投資者

根據(jù)意見(jiàn)稿,戰(zhàn)略投資者不得接受他人委托或委托他人參與基金份額戰(zhàn)略配售,但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金、公募理財(cái)產(chǎn)品和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外;而根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第二十條,依法設(shè)立并符合特定投資目的的全國(guó)社會(huì)保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、年金基金亦被允許作為戰(zhàn)略投資者參與基金份額戰(zhàn)略配售。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

(2) 原始權(quán)益人

意見(jiàn)稿要求原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與戰(zhàn)略配售的,應(yīng)當(dāng)符合三個(gè)要求:其一,配售比例合計(jì)不低于本次基金發(fā)售數(shù)量的20%;其二,發(fā)售總量20%的鎖定期不少于60個(gè)月;其三,有多個(gè)原始權(quán)益人的,作為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目控股股東或?qū)嶋H控制人的原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方,持有鎖定期不少于60個(gè)月的基金份額在本次規(guī)定最低戰(zhàn)略配售份額的占比中,不低于其初始持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目權(quán)益的比例。

而根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第二十條,除上述第一和第二個(gè)要求外,還新增了對(duì)于原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方超過(guò)本次基金份額發(fā)售總量20%部分的鎖定期不少于36個(gè)月,且期間不允許質(zhì)押的要求。同時(shí),還規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目控股股東或?qū)嶋H控制人,或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方,原則上應(yīng)當(dāng)單獨(dú)適用上述要求。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本相同,只是《深交所業(yè)務(wù)辦法》明確規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目有多個(gè)原始權(quán)益人的,作為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目控股股東或?qū)嶋H控制人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方持有期限自上市之日起不少于60個(gè)月的基金份額原則上應(yīng)當(dāng)不低于本次基金份額發(fā)售總量的20%。

4、交易

《上交所業(yè)務(wù)辦法》在意見(jiàn)稿的基礎(chǔ)上,豐富了對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施基金交易的具體規(guī)定:

(1) 交易方式

根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第三十二條,基礎(chǔ)設(shè)施基金可以采用競(jìng)價(jià)、大宗、報(bào)價(jià)、詢價(jià)、指定對(duì)手方和協(xié)議交易等上交所認(rèn)可的交易方式交易。基礎(chǔ)設(shè)施基金競(jìng)價(jià)、大宗交易適用基金交易的相關(guān)規(guī)定,報(bào)價(jià)、詢價(jià)、指定對(duì)手方和協(xié)議交易等參照適用債券交易的相關(guān)規(guī)定,上交所另有規(guī)定的除外。上述規(guī)定相較于意見(jiàn)稿,新增了“指定對(duì)手方”的交易方式。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》并未像《上交所業(yè)務(wù)辦法》那樣列舉多項(xiàng)交易方式,僅規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施基金可以采用競(jìng)價(jià)、大宗和詢價(jià)等深交所認(rèn)可的交易方式。

(2) 漲跌幅限制

根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第三十三條,上交所對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施基金交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制,基礎(chǔ)設(shè)施基金上市首日漲跌幅限制比例為30%,非上市首日漲跌幅限制比例為10%,上交所另有規(guī)定的除外。基礎(chǔ)設(shè)施基金漲跌幅價(jià)格的計(jì)算公式為:漲跌幅價(jià)格=前收盤(pán)價(jià)×(1±漲跌幅比例)。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》關(guān)于漲跌幅的規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致,但并未規(guī)定漲跌幅價(jià)格的計(jì)算公式。

(3) 交易數(shù)量限制

根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第三十五條,基礎(chǔ)設(shè)施基金采用競(jìng)價(jià)交易的,單筆申報(bào)的最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過(guò)1億份;基礎(chǔ)設(shè)施基金采用詢價(jià)和大宗交易的,單筆申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000份或者其整數(shù)倍。上交所可以根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需要,調(diào)整基礎(chǔ)設(shè)施基金交易申報(bào)數(shù)量。上述規(guī)定中關(guān)于競(jìng)價(jià)交易的單筆申報(bào)最大數(shù)量為1億份,相較于意見(jiàn)稿規(guī)定的10億份,作出了較大限縮。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》對(duì)于競(jìng)價(jià)交易單筆申報(bào)的最大數(shù)量與《上交所業(yè)務(wù)辦法》不同,保留了意見(jiàn)稿中“不超過(guò)10億份”的規(guī)定。

(4) 質(zhì)押回購(gòu)交易

根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第三十七條,基礎(chǔ)設(shè)施基金可作為質(zhì)押券按照上交所規(guī)定參與質(zhì)押式協(xié)議回購(gòu)、質(zhì)押式三方回購(gòu)等業(yè)務(wù)。原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方在限售屆滿后參與上述業(yè)務(wù)的,質(zhì)押的戰(zhàn)略配售取得的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額累計(jì)不得超過(guò)其所持全部該類份額的50%,上交所另有規(guī)定除外。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

5、新購(gòu)入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目

《上交所業(yè)務(wù)辦法》新增第四十九條,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間新購(gòu)入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的程序作出了具體要求,即(i)基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制并發(fā)布臨時(shí)公告,披露擬購(gòu)入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的相關(guān)情況及安排;(ii)發(fā)布首次臨時(shí)公告后,基金管理人應(yīng)當(dāng)定期發(fā)布進(jìn)展公告,說(shuō)明購(gòu)入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的具體進(jìn)展情況;及(iii)如發(fā)生重大進(jìn)展或重大變化,基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

6、份額權(quán)益變動(dòng)

關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施基金份額權(quán)益變動(dòng)的公告義務(wù),意見(jiàn)稿規(guī)定投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到一只基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的5%時(shí),即負(fù)有公告義務(wù),而《上交所業(yè)務(wù)辦法》第五十五條將該比例提高至10%,即通過(guò)上交所交易或上交所認(rèn)可的其他方式,投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到一只基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的10%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),通知基金管理人,并予公告,上述期限內(nèi)不得再行買(mǎi)賣該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

7、要約收購(gòu)

《上交所業(yè)務(wù)辦法》相較于意見(jiàn)稿,對(duì)要約收購(gòu)作出了較大修改,區(qū)分了不同份額比例的情形下各自的報(bào)告義務(wù)。根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第五十六條至五十八條: 

(1)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過(guò)該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的10%但未達(dá)到30%的,應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十六條規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

(2)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過(guò)該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的30%但未達(dá)到50%的,應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十七條規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。

(3)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的50%時(shí),繼續(xù)增持該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的,應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購(gòu)管理辦法》以及其他有關(guān)上市公司收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)規(guī)定,采取要約方式進(jìn)行并履行相應(yīng)的程序或者義務(wù),但符合本辦法規(guī)定情形的可免除發(fā)出要約。投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)首次發(fā)售方式擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到或超過(guò)基礎(chǔ)設(shè)施基金份額50%,繼續(xù)增持該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的,適用前述規(guī)定。

(5)投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過(guò)基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的2/3的,繼續(xù)增持該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的,可免于發(fā)出要約。除符合前述規(guī)定的條件外,投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過(guò)基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的50%的,且符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條列舉情形之一的,可免于發(fā)出要約。符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條列舉情形之一的,投資者可以免于以要約方式增持基礎(chǔ)設(shè)施基金份額。

《深交所業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定同《上交所業(yè)務(wù)辦法》基本一致。

8、監(jiān)管對(duì)象的責(zé)任

根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》,監(jiān)管對(duì)象包括業(yè)務(wù)參與機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員、信息披露義務(wù)人、專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者及其相關(guān)人員。監(jiān)管對(duì)象違反《上交所業(yè)務(wù)辦法》、上市協(xié)議、相關(guān)約定、承諾或其他相關(guān)規(guī)定的,根據(jù)意見(jiàn)稿的規(guī)定,上交所有權(quán)要求監(jiān)管對(duì)象回購(gòu)基金份額或基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目權(quán)益,或要求限期參加培訓(xùn)或考試;而根據(jù)《上交所業(yè)務(wù)辦法》第六十條,前述兩項(xiàng)措施已被刪除,上交所有權(quán)采取的監(jiān)管措施包括:“(一)口頭警示;(二)書(shū)面警示;(三)監(jiān)管談話;(四)要求限期改正;(五)要求公開(kāi)更正、澄清或說(shuō)明;(六)要求公開(kāi)致歉;(七)要求聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn);(八)建議更換相關(guān)任職人員;(九)向相關(guān)主管部門(mén)出具監(jiān)管建議函;(十)本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施”。

根據(jù)《深交所業(yè)務(wù)辦法》,深交所有權(quán)采取的監(jiān)管措施包括《上交所業(yè)務(wù)辦法》第六十條第(一)、(二)、(四)、(五)、(八)、(九)、(十),以及約見(jiàn)談話、暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

(二)《審核指引》及《發(fā)售指引》

《審核指引》和《發(fā)售指引》相較于意見(jiàn)稿,除根據(jù)《業(yè)務(wù)辦法》作出相應(yīng)修改外,《發(fā)售指引》還進(jìn)一步細(xì)化了詢價(jià)與定價(jià)、網(wǎng)下及公眾投資者認(rèn)購(gòu)、基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募發(fā)售環(huán)節(jié)的具體操作流程及要求,對(duì)該等具體操作細(xì)則,本文不再展開(kāi)梳理。

證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于網(wǎng)下投資者的規(guī)定

2021年1月29日,證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“《管理細(xì)則》”),對(duì)網(wǎng)下投資者的主體范圍、注冊(cè)要求、行為規(guī)范、核查責(zé)任、自律措施等進(jìn)行了規(guī)定。

根據(jù)《管理細(xì)則》,上述基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下投資者在證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè),應(yīng)當(dāng)具備必要的定價(jià)能力和良好的信用記錄,最近十二個(gè)月未因證券投資、資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)重大違法違規(guī)受到相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的行政處罰、行政監(jiān)管措施或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分。如擬注冊(cè)為網(wǎng)下投資者的主體是私募基金管理人,還要求:(i)已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記;(ii)其依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間達(dá)到兩年(含)以上,從事證券交易或基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資時(shí)間達(dá)到兩年(含)以上;(iii)其管理的在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的產(chǎn)品總規(guī)模最近兩個(gè)季度均為10億元(含)以上,且近三年管理的產(chǎn)品中至少有一只存續(xù)期兩年(含)以上的產(chǎn)品;(iv)申請(qǐng)注冊(cè)的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應(yīng)為6000萬(wàn)元(含)以上、已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案,且委托第三方托管人獨(dú)立托管基金資產(chǎn)。

基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于盡職調(diào)查和運(yùn)營(yíng)操作的規(guī)定

2021年2月8日,基金業(yè)協(xié)會(huì)公布了《公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《盡調(diào)指引》”)和《公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金運(yùn)營(yíng)操作指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱“《運(yùn)營(yíng)指引》”)。

(一)《盡調(diào)指引》

《盡調(diào)指引》對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查、盡職調(diào)查的分工要求等作出了具體規(guī)定。

1、盡職調(diào)查的一般事項(xiàng)

(1)盡職調(diào)查的主體:基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)(如有);

(2)盡職調(diào)查對(duì)象:基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、業(yè)務(wù)參與人;

(3)業(yè)務(wù)參與人:原始權(quán)益人、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)、托管人、對(duì)交易有重大影響的其他交易相關(guān)方;

(4)原則:盡調(diào)實(shí)施主體應(yīng)遵循全面性、審慎性、準(zhǔn)確性原則,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的真實(shí)性、安全性、穩(wěn)定性進(jìn)行充分的調(diào)查評(píng)估。

2、對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的調(diào)查

對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的調(diào)查主要包括以下方面:

(1)項(xiàng)目公司設(shè)立程序、工商注冊(cè)登記的合法性、真實(shí)性及歷史沿革情況;

(2)項(xiàng)目公司股東出資、重大股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性;

(3)對(duì)投資者作出投資決策具有重大影響的重組事項(xiàng)情況,調(diào)查重組動(dòng)機(jī)、內(nèi)容、程序、完成情況;

(4)項(xiàng)目公司章程及內(nèi)部組織架構(gòu);

(5)項(xiàng)目公司獨(dú)立性情況,包括資產(chǎn)獨(dú)立性和財(cái)務(wù)獨(dú)立性;

(6)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性及商業(yè)信用情況;

(7)項(xiàng)目公司所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況;

(8)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)模式、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易情況;

(9)項(xiàng)目公司近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告(特殊情況下為最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告,或一年及一期經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)表);

(10)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)安全性及投資價(jià)值;

(11)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)現(xiàn)金流的真實(shí)性、實(shí)際情況、預(yù)測(cè)情況、重要現(xiàn)金流提供方。

3、對(duì)業(yè)務(wù)參與人的調(diào)查

對(duì)原始權(quán)益人的調(diào)查主要包括其設(shè)立存續(xù),股權(quán)、股東及實(shí)際控制人,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的權(quán)屬及權(quán)屬糾紛,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓是否獲得合法有效的授權(quán)和外部審批,財(cái)務(wù)、資信、信用、評(píng)級(jí)等情況,合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況等等。

對(duì)運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的調(diào)查主要包括設(shè)立存續(xù)及歷史沿革,股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理能力,持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理資質(zhì)(如有),同類型項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、主要負(fù)責(zé)人員的經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)人員配備情況,不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)流程、管理和風(fēng)控制度,內(nèi)部組織架構(gòu)、管理人員,近三年審計(jì)報(bào)告及一期財(cái)務(wù)報(bào)告,避免利益沖突的措施,資信水平和合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況等等。

對(duì)基金托管人、資產(chǎn)支持證券托管人的調(diào)查應(yīng)參照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對(duì)其他對(duì)投資人收益有重大影響的機(jī)構(gòu)的調(diào)查主要包括設(shè)立程序、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)狀況等。

4、盡職調(diào)查的分工

基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人及財(cái)務(wù)顧問(wèn)(如有)可以開(kāi)展聯(lián)合盡職調(diào)查,可共同聘請(qǐng)同一批中介機(jī)構(gòu)配合開(kāi)展盡職調(diào)查工作。

(二)《運(yùn)營(yíng)指引》

《運(yùn)營(yíng)指引》以信息披露為中心,制定了以反映基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目實(shí)質(zhì)和投資者保護(hù)為核心的運(yùn)營(yíng)操作要求,圍繞基金托管人履責(zé)、基金財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)要求、可供分配金額計(jì)算、基金相關(guān)信息披露要求等進(jìn)行相關(guān)規(guī)定。其中:

關(guān)于可供分配金額計(jì)算,《運(yùn)營(yíng)指引》從保護(hù)投資者利益出發(fā),秉承“應(yīng)分盡分”的原則,明確基金收益分配的計(jì)算方法。根據(jù)《運(yùn)營(yíng)指引》,基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者,收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于一次。計(jì)算年度可供分配金額時(shí),應(yīng)先將合并凈利潤(rùn)調(diào)整為稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)(EBITDA),并在此基礎(chǔ)上綜合考慮項(xiàng)目公司持續(xù)發(fā)展、償債能力、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流等因素后確定可供分配金額計(jì)算調(diào)整項(xiàng)。

關(guān)于信息披露,《運(yùn)營(yíng)指引》規(guī)定可供分配金額調(diào)整項(xiàng)的計(jì)算和變更程序應(yīng)當(dāng)在基金招募說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行披露,涉及未來(lái)預(yù)留金額調(diào)整項(xiàng)的,還應(yīng)充分說(shuō)明理由并在定期報(bào)告中持續(xù)披露使用情況。《運(yùn)營(yíng)指引》還要求基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定基礎(chǔ)設(shè)施基金合并層面各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的后續(xù)計(jì)量模式及合理性說(shuō)明等。對(duì)于非金融資產(chǎn)選擇采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的,基金管理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn),并按照相關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中披露相關(guān)事項(xiàng)。

結(jié) 語(yǔ)

本次上交所、深交所、證券業(yè)協(xié)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布基礎(chǔ)設(shè)施基金相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及工作指引,對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品的上市提供了更加明確細(xì)致的指導(dǎo)。我們也將持續(xù)關(guān)注相關(guān)規(guī)定在實(shí)踐中的應(yīng)用。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“君合法律評(píng)論”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題: 君合法評(píng)丨基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)配套業(yè)務(wù)規(guī)則及工作指引簡(jiǎn)評(píng)

君合法律評(píng)論

君合律師對(duì)法律實(shí)務(wù)、立法動(dòng)態(tài)和熱點(diǎn)法律問(wèn)題的評(píng)析與探討。微信公眾號(hào)ID:JUNHE_LegalUpdates

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    蔣陽(yáng)兵

    蔣陽(yáng)兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會(huì)副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨(dú)立董事資格,深圳市法學(xué)會(huì)破產(chǎn)法研究會(huì)理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì)秘書(shū)長(zhǎng),深圳律師協(xié)會(huì)破產(chǎn)清算專業(yè)委員會(huì)委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫(kù)律師,深圳市前海國(guó)際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國(guó)資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長(zhǎng)期專注于商事法律風(fēng)險(xiǎn)防范、商事?tīng)?zhēng)議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

  • 劉韜
    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國(guó)政法大學(xué)在職研究生,美國(guó)注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對(duì)法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國(guó)工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國(guó)投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國(guó)裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購(gòu)等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國(guó)控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過(guò)擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書(shū)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評(píng)估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問(wèn)、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購(gòu)法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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