投拓狗日記 作者：陽新芽
NO.07/13
我發現這一屆網友越來越難帶了。
前兩天剛發完地產并購剝離篇，就有人在后臺“趕緊出承債式收購”。
事實上，所有的地產股權收購均可分為“承債式”、“非承債式”兩大類。承債式和非承債最大的差別就是關于“對價的約定方式”：
【1、承債式收購】即，在股權并購中，收購方負責承擔或清償“目標公司的債務”，作為股權收購對價的一部分。
【2、非承債式收購】即，收購總對價就是股權對價，轉讓方負責清償或豁免目標公司債務。
#對價組成公式
承債式收購對價 = 股權對價 + 債權對價
非承債式收購對價 = 股權對價
#1 對價組成的差別
為了說明承債和非承債模式下，對價組成的差別，這里來一個案例：
登山哥2020年注冊項目公司A，注冊資金1個億，并向B借款1個億，用于拍下并開發某住宅地塊。后出于種種原因，準備出售該在建工程給長跑哥公司。
目前，該筆借款已產生2000萬利息，目前地塊評估價值2.5億，另登山哥額外要求溢價5000萬。
則在承債式、非承債式收購模型下，對價組成分別如下：
01承債式收購
股權對價=交易總對價3億元-債權對價1.2億=1.8億
即，我司借款給項目公司1.2億用于償還項目公司對B欠款1.2億（含息），以1.8億收購登山哥持有的A公司100%股權。具體協議表述如下：
本協議轉讓標的交易對價共計【 3億】元，由以下【兩】部分構成：
（1）就標的股權而言，轉讓對價為【1.8億元】元(“股權轉讓對價”，指凈資產+溢價）
（2）就標的債權而言，轉讓對價為【1.2億】元（“債權轉讓對價”,包含本金【1億】元、利息【 0.2億】元）。
02 非承債式收購
交易總對價3億：該3億均為支付給登山哥的股權轉讓價款，要求項目公司于股權轉讓前清償所有欠款。
|實操層面，如果采用非承債式收購，在總對價協商敲定后，則協議中約定如下：
乙方在股權轉讓前完成項目公司全部債務清償，并對項目公司債務豁免。
#2 非承債“有巨坑”
在實操中，90%的股權收購都采用承債式，為什么呢，因為非承債收購在納稅方面存在一個“巨坑"。還拿上面的案例來說：
承債式收購，轉讓方需支付所得稅額=（股權對價1.8億 - 1億出資）×0.25%=0.2億
非承債式收購，轉讓方需支付所得稅額=（股權對價3億 - 1億出資）×25%=0.5億
#最坑爹的是，在非承債式收購中，其實質交易模式為：交易總對價的3個億均為股權交易對價，登山哥收到3億后，幫助項目公司償還1.2億貸款（含息），并承諾對項目公司債務豁免。
債務豁免，在稅務局眼中就等同于A公司獲得一筆捐贈，應確認營業外收入1.2億。這部分收入需要額外繳納1.2億×0.25%=0.3億所得稅。
可以說，債務豁免就是非承債式收購的天坑！
#3 必要總結
根據上述，可以看出，承債式收購相對于非承債式收購而言，最主要就是兩大優勢：【1】 通過交易對價的拆分，降低了股權對價，從而減少所得稅支出；【2】避免了被稅務認定為債務豁免，導致的營業外收入所得稅；
基于上述原因，所以在實操中股權收購一般都會采用承債式收購的模式，尤其應當特別注意股權收購協議中的對價約定表述，否則連怎么死的都不知道！
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原標題： 地產并購篇（六）：承債式收購
